医療機関の第三者承継（譲渡）

後継者が見つからない先生へ。廃止ではなく、院外の医師・医療法人に託すという選択肢を、安全に、納得できる形で進めます。

第三者承継とは

ご親族以外の医師・医療法人へ、診療所・医療法人・病院を引き継ぐ方法です。譲渡する側にとっては、閉院せずに患者さんと職員の医療・雇用を守りながら、創業者としての利益を確保する道になります。譲り受ける側にとっては、既存の患者さん・職員・設備・診療圏を活かして、開業・拡大できる機会です（承継開業・譲受のご案内）。

医療機関の承継は、営利企業のM&Aとは異なり、開設者になれる主体が限られる、理事長・管理者は医師等であることが前提、行政手続きが必須という特徴があります。そのため、買い手の候補は限られ、医療法・診療報酬に通じた進め方が欠かせません。

譲渡をお考えの先生

後継者がいない、または決まらない
高齢・体調面で、早めに引退を考えている
職員と患者さんの将来を守りたい
持分の相続・税負担を整理したい
閉院は避けたいが、継続のめどが立たない

引き受けをお考えの先生・法人

既存の診療所で、早期に開業したい
地域で診療所を増やしたい（医療法人の拡大）
診療科・診療圏の拡充を図りたい
病院・診療所のグループ化を検討している

承継の方法（スキーム）

方法	内容	向いている場合	主な留意点
事業譲渡	診療所の事業（建物・設備・契約・診療録など）を、個別に引き継ぐ	個人立の診療所／法人の特定の施設だけを譲る場合	開設者が変わるため、廃止・開設の手続きと保険医療機関の指定の取り直しが必要。職員の雇用・契約は個別に引き継ぐ。
社員の入退社・役員交代（持分あり：出資持分の譲渡を伴う）	医療法人そのものを引き継ぐ。譲受側が社員・役員となり、譲渡側が退く	医療法人全体（複数施設を含む）を引き継ぐ場合	法人の債務・契約・潜在債務もすべて引き継ぐため、詳細調査が重要。原則として知事の認可は不要だが、役員変更の届出等が必要。
合併	医療法人同士が一つになる（吸収合併・新設合併）	病院を含む規模の大きな案件／グループ化	総社員の同意、都道府県知事の認可、債権者保護手続きなど。手続きと期間が重い。
分割	医療法人の事業の一部を、他の法人に承継させる	特定の施設・事業だけを切り出す場合	認可を要するなど手続きが複雑。個別に検討が必要。

※法人の形態（個人／持分あり／持分なし／基金拠出型）や、定款の内容によって、取り得る方法と税務は大きく異なります。用語集もご覧ください。

進め方：譲り手・受け手の流れ

第三者承継は、譲り手と受け手の双方が、同じ順序で進みます。それぞれが何をするのか、当社が何をするのかを、整理しました。

譲り手の先生・法人Seedsの支援（流れ）受け手の先生・法人

探す・出会う
譲り手現状とご希望（時期・優先順位・引き継ぎ方）をお話しいただく
1無料個別相談双方から状況をうかがい、進め方と選択肢を整理します（初回無料）
受け手ご希望（診療科・エリア・規模・予算）をお話しいただく
譲り手秘密保持を締結。契約の前に、役割・費用・期間の説明を受ける
2秘密保持・仲介契約契約の前に、当社の役割と費用の体系を、書面などでご説明します
受け手秘密保持を締結。契約の前に、役割・費用・期間の説明を受ける
譲り手決算書などを提出。評価の目安と、地域の状況を確認する
3資料提出・事業評価・地域分析事業評価の目安づくりと、地域分析
受け手資金計画・希望条件を整理する
譲り手医療機関が特定されない概要（ノンネームシート）を確認する
4ノンネームシート・探索作成と、候補先の探索。各方面と、守秘義務を遵守したうえで、密に連携（すべて匿名で開始）
受け手ノンネームシートを見て、検討する
譲り手開示の範囲と相手を、ご了承のうえで決める
5事業概要書・マッチング資料の作成、候補の絞り込み、開示の同意の確認
受け手事業概要書・個別の詳細資料を検討する
話し合う・合意する
譲り手候補先と面談し、現地を案内する
6トップ面談・現地視察日程の調整、同席、論点の整理
受け手面談し、現地を視察する
譲り手条件の素案を整理し、調整する
7諸条件の調整・交渉条件の整理と、調整・交渉の支援
受け手条件の素案を整理し、調整する
譲り手基本合意書（案）を確認し、締結する
8基本合意（単独交渉権）案の整理と、確認点のご説明
受け手基本合意書（案）を確認し、締結する
調べる・契約する
譲り手資料を開示し、質問に対応する
9買収監査（詳細調査）調査の段取りと、専門家との連携
受け手財務・労務・契約・診療報酬などを確認する
譲り手契約書（案）を確認し、締結。対価を受領する
10最終条件・最終契約・決済最終条件の調整と、契約・決済の段取り
受け手契約書（案）を確認し、締結。対価を支払う
引き継ぐ
譲り手職員・患者さん・取引先へ周知。新役員が参画し、現役員は退任して、診療などを引き継ぐ
11関係者への周知・引き継ぎ周知の順序・時期の設計、行政手続き、承継後の運営の安定化（医療DXを含む）
受け手新役員として参画し、引き継ぎを受ける

※途中で、条件が合わない場合は、お断りや中止も可能です。進め方・期間は、案件により異なります。

当社の関わり方：仲介とアドバイザリー

仲介

当社が譲り手と受け手の間に入り、双方の条件を調整して、成約をお手伝いします。双方の利益に配慮し、利益相反のおそれがある事項は、事前にご説明します。着手金・月額報酬はいただかず、独占契約の縛りもありません。

アドバイザリー（FA）

譲り手、または受け手の一方のアドバイザーとして、相手方との交渉や条件の検討を支援します。すでに相手が決まっている場合にも、ご相談いただけます。

どちらの形が合うかは、ご状況をうかがったうえで、ご提案します。当社の遵守事項は、こちらをご覧ください。

流れの詳しい説明を聞く（初回無料）

条件は、交渉の前に設計する

譲渡対価、不動産・設備の扱い、職員の処遇、引き継ぎ期間と院長の関わり方など、決めるべき条件を洗い出します。
希望だけでなく、「どこまで譲れるか」の幅と優先順位を、先に決めておきます。
譲れない条件と、調整できる条件を分けます。幅を超える要求が続くときに、撤退する基準も決めておきます。

幅を決めておくと、交渉の場で迷わず、決裂や過剰な譲歩を防げます。具体的な設計は、状況をうかがったうえで、個別にご案内します。譲渡の前に整えておくと選ばれやすい点も、個別にご案内します。

受け手の先生が気にされる点（一例）

前院長から、患者さんをしっかり引き継ぎたい。引き継ぎが終わったあとは、ひとりで運営したい。
職員の見極めを、事前にしておきたい。
土地・建物は、承継の前に買い取りたい（前院長との金銭的なつながりを残したくない）。
クリニックのお金の流れが分からないと、不安になる（「税理士任せ」では判断できない）。
個人事業なら、法人になっていてほしい。間接業務のやり方も、可視化されているとよい。
取引関係は、この機会に見直したい。建物が古ければ、数年後には建て替えたい。

承継の条件の例

受け手と譲り手の間で、次のような条件を、話し合います。内容は案件により異なります。

職員の継続雇用と、処遇の維持（一定期間）
管理者の交代の時期／理事の退任と、役員退職金／社員権の解除
診療内容の維持
土地・建物の買取、または賃貸借（応相談）
（持分ありの場合）出資持分の買取／（債務がある場合）法人債務の承継と、担保の解除
引き継ぎ期間、前院長の非常勤での勤務、院外処方化などは、応相談

必要な行政手続き（例）

承継の形	主な手続き（例）
個人立の診療所（事業譲渡）	旧開設者の診療所の廃止届、新開設者の開設届（保健所等）／保険医療機関の廃止・新規指定（地方厚生局）／生活保護・労災等の指定、施設基準等の届出の取り直し／診療用エックス線装置等の届出変更
医療法人（社員の入退社・役員交代）	社員総会・理事会の決議／役員変更の届出（都道府県）／管理者の変更届／定款変更が必要な場合は認可／登記（理事長等）
医療法人の合併・分割	総社員の同意／都道府県知事の認可／債権者保護手続き／登記／開設許可・届出の変更

※上記は一般的な例です。実際の手続き・書類・期限は、都道府県や保健所により異なるため、事前に所管窓口でご確認ください。当社は、行政書士等の専門家と連携して進めます。

価格・手取りの考え方

医療機関の譲渡対価は、形態により考え方が異なります。

個人立の診療所：設備・備品等の評価額に、営業権（のれん）を加えて検討します。
持分あり医療法人：出資持分の評価額（純資産と収益力の両面）を基に、売り手・買い手で交渉します。
持分なし医療法人：持分の譲渡対価という形はとれません。退任する理事長への役員退職慰労金など、適正な範囲で設計します。

価格は、売り手と買い手の交渉で決まります。税務上の評価額（相続税評価など）と、実際の取引価格は異なる場合があります。詳しくは評価と譲渡対価の考え方をご覧ください。

お金と権利の流れ（一例：持分あり医療法人で、不動産は賃貸借の場合）

譲渡側旧社員・旧役員

⇄

医療法人診療所・病院を運営

⇄

譲受側新社員・新役員

1
譲渡側 → 譲受側：持分・社員権（議決権）の譲渡法人の資産全般を含みます。譲受側 → 譲渡側：譲受対価（持分・営業権）の支払い。
2
譲受側 → 医療法人：新社員・新役員の参画、資金の投入譲受側の医師・法人が、社員・役員として参画します。
3
医療法人 → 譲渡側：旧役員の退任と、退職金の支払い退任する理事長などへの役員退職慰労金は、適正な範囲で設計します。
4
譲渡側 ⇄ 医療法人：土地・建物の賃貸と、賃料の支払い不動産を譲渡側が保有し続ける場合の例です。買い取る場合は、流れが変わります。

※一例です。形態（個人立・持分なし・基金拠出型など）や、不動産の扱い、税務により、流れは変わります。

確認すべき主なポイント

経営面	収益と患者数の推移、診療圏と競合、診療科の特性、院長への依存度、設備の老朽化・更新時期
労務面	職員の雇用の引き継ぎ、就業規則、未払い残業代・有給などの潜在債務、キーパーソン（看護師長、事務長等）の継続
法務・契約	不動産の賃貸借（承継への承諾）、リース契約、取引先との契約、借入・個人保証、医療法人の定款・社員名簿
診療報酬・行政	診療報酬の請求状況（返還リスク）、指導・監査の履歴、施設基準の届出状況、開設・廃止・変更の届出
税務	譲渡対価の評価、譲渡側・譲受側それぞれの課税関係、役員退職慰労金の適正額
患者対応	診療録の引き継ぎ、患者さんへの周知、診療の継続性、院長の引き継ぎ期間